Это время сна, когда мать и бывший солдат Джилл Адамс (Джина Родригес) замечает, что происходит что-то странное. С неба, казалось бы, беспричинно падают спутники. Когда на следующий день посреди поездки автомобиль забастует, происходит авария со своими детьми Ноем (Люциус Хойос) и дочерью Матильдой (Ариана Гринблатт).
К счастью, все сначала остаются без повреждений, но в разговоре с полицейским они узнают, что все электроснабжение вышло из строя. Только в конце дня они замечают большую проблему: никто не может спать с того момента, как спутники упали с неба – кроме Матильды.
Насколько важен для человека сон, проявляется на различных, медленно наступающих стадиях потери контроля. Через 48 часов человек становится дезориентированным, галлюцинации и истерия угрожают полностью ввергнуть человечество в хаос.
Единственная надежда - на маленькую Матильду, которую надо доставить на военную станцию. Там исследователь Мерфи (Дженнифер Джейсон Ли) лихорадочно ищет способ остановить гибель человечества.